Il giorno dopo la morte di Anastasio IV, fu eletto papa l'inglese Nicholas Breakspear, già cardinale di Albano e legato pontificio in Norvegia; fu consacrato il 5 dicembre del 1154 in San Pietro con il nome di Adriano IV. Doveva restare l'unico inglese della storia ad assurgere al pontificato.
Secondo la testimonianza diretta del cronista Giovanni di Salisbury, una smoderata avarizia finalizzata in una smania di potere avrebbe caratterizzato la sua vita ecclesiastica prima di salire al soglio pontificio; una volta papa, si sarebbe invece redento, cosciente dei doveri che il nuovo officio gli imponeva. Dante attribuì erroneamente questo costume di vita avara del cardinale inglese ad Adriano V, papa nel 1267, relegandolo nel suo Purgatorio (XIX, 97-145); si trattò di una vera e propria confusione tra i due pontefici, confusione nella quale incappò nel Rerum memorandarum liber (III, 95) anche il Petrarca, che più tardi però si rese conto dell'errore e lo corresse in una epistola (Rerum familiarium, IX, 25-28). In ogni caso Adriano IV, pentito o meno che fosse del proprio passato, in pratica anche da papa non venne meno a quei principi di grandezza che l'avevano guidato fino ad allora; come nota il Gregorovius, ebbe a modello Gregorio VII e "volle applicare il principio della signoria universale del papato".
Adriano IV entrò subito in conflitto con la repubblica romana; il Senato gli negò
l'approvazione ed egli la negò al Senato. Intenzionato a rovesciare il Comune, mettendo in pratica il patto di Costanza stabilito da Eugenio III, aspettava l'intervento di Federico. I Romani nel frattempo entravano in contatto con Guglielmo I, che era succeduto a Ruggero, sul trono normanno dell'Italia meridionale. Adriano se ne stava asserragliato in San Pietro, mentre in città cresceva l'ostilità contro la Chiesa e i preti; un cardinale arrivò ad essere aggredito e pugnalato sulla via Sacra. Adriano interpretò il fatto come un delitto commesso contro la maestà della Chiesa e lanciò l'interdetto contro Roma.
Questo significava una sorta di maledizione divina sulla città, in cui cessavano
automaticamente tutte le funzioni religiose, non venivano amministrati i sacramenti e i morti non erano più sepolti in terra consacrata. Il popolo, nel suo intimo fedele, non resistette a lungo a quelle condizioni; la prospettiva di arrivare alla Pasqua del 1155 senza una messa li angosciava. Si sollevò minaccioso verso il Senato, che fu costretto ad aderire alla richiesta del papa; l'esilio di Arnaldo da Brescia era la condizione per liberare Roma dall'interdetto. Quel monaco, che per nove anni aveva messo al servizio della libertà cittadina il suo entusiasmo e il suo talento, dovette andar via da Roma. Avrebbe vagato nella Campagna romana, da un castello all'altro, trovando infine ospitalità presso i visconti di Campagnano che l'"onoravano come profeta" nel loro castello.
Adriano sciolse Roma dall'interdetto, celebrò la Pasqua in Laterano, dopo di che si recò a Viterbo. Aveva un altro problema incombente sulla città; l'arrivo di Federico Barbarossa che dall'ottobre dell'anno prima era sceso per la prima volta in Italia. Come avrebbe agito? Sarebbe andato direttamente a Roma e avrebbe appoggiato la repubblica, ponendola sotto la sua tutela, o avrebbe rispettato il patto di Costanza e reintegrato il papa nel suo potere temporale?
Nel giugno del 1155 Federico era già in Toscana, dopo aver restaurato l'autorità imperiale nelle città lombarde; Adriano, per sondare le sue intenzioni, gli chiese la consegna di Arnaldo da Brescia. Il re non esitò ad accontentarlo; inviò delle truppe a Campagnano, arrestò uno dei visconti e, grazie a quell'ostaggio, ottenne la consegna di Arnaldo. Affidato ai legati pontifici, il monaco fu condannato a morte per impiccagione dal prefetto di città; il suo cadavere fu arso e le ceneri gettate nel Tevere.
Superate le ultime diffidenze del papa, Federico poté agire su Roma; il papa aveva paura dei Normanni e voleva la pace. Federico, da parte sua, desiderava la corona e a questo scopo il 18 giugno entrò in città, senza che dovesse ricorrere alle armi, in mezzo ad una cittadinanza che non esultò per il suo arrivo, ma neanche trovò la forza di opporvisi. Il giorno stesso il papa incoronò Federico imperatore in San Pietro.
Improvvisamente allora i Romani ritrovarono il loro orgoglio e organizzarono una folle, impossibile rivolta; fu una guerriglia più che altro, con l'assalto a qualche soldato imperiale isolato, a qualche prete e cardinale fautore della causa imperiale. La conseguenza fu una repressione in un mare di sangue; eppure i Romani riuscirono ad asserragliarsi dentro le mura ed ebbero alla fine la meglio su di lui. Enrico era privo di vettovagliamento ed essi si rifiutarono di rifornirlo di viveri; così il giorno dopo la sua incoronazione, l'imperatore dovette sloggiare da Roma, portandosi dietro papa e cardinali.
Fino alla fine di luglio si trattenne con il seguito degli alti prelati sui colli Albani, fingendo di voler riprendere le ostilità e insediare il papa in una Roma tranquilla, ma i suoi vassalli germanici erano contrari al proseguimento di quella spedizione in Italia e ad un probabile scontro con i Normanni. E così Federico se ne ritornò in Germania con la sua corona, abbandonando Adriano IV a se stesso.
Nel frattempo il normanno Guglielmo premeva dal sud e giunse a mettere a ferro e fuoco Benevento; ma il suo scopo non era quello di arrivare a Roma e difendere una repubblica per lui di nessun interesse. Voleva solo essere liberato dalla scomunica che il papa gli aveva somministrato da quando era entrato in possesso dei territori del padre e aveva accennato un tacito appoggio al Comune di Roma. Il sovrano normanno raggiunse il suo scopo nel giugno del 1156; fu sciolto dalla scomunica e riconosciuto re a tutti gli effetti dal papa, che così si liberò da questo incubo alle spalle.
A Federico non piacque però quell'accordo, anche se finì per assicurare ad Adriano IV il rientro a Roma nel novembre del 1156; con oro e minacce Guglielmo infatti riuscì a ridurre all'obbedienza i Romani che, anche in odio a Federico, vennero ad un accomodamento con il papa. Da allora un profondo dissidio doveva dividere l'imperatore da Adriano IV e dal suo successore. Vano risultò anche il proclama che l'imperatore inviò ai sudditi dell'impero, tendente a screditare l'autorità pontificia, avvalorando il concetto che la sua potestà imperiale gli veniva solo e direttamente da Dio; chi lo avesse seguito avrebbe raggiunto un'autonomia nel proprio potere, duca, conte o Comune che fosse.
E sulla base di questo proclama Federico scendeva in Italia una seconda volta nel 1158. Dopo aver costretto la potente città di Milano a giurargli fedeltà con la consegna di ostaggi, tenne nei pressi di Roncaglia una Dieta, alla quale furono convocati i grandi feudatari, i vescovi e i rappresentanti dei Comuni. In essa fu decretato che tutti i diritti dello Stato, in qualsiasi punto dell'impero, Roma compresa, non potevano essere esercitati senza la concessione imperiale.
Mentre il papa rispondeva alla Dieta affermando solennemente il diritto di San Pietro a conferire le magistrature e negava a Federico il diritto di trattare direttamente con i Romani, che andavano considerati esclusivamente sudditi pontifici, questi avviavano nella primavera del 1159 delle trattative con l'imperatore per il riconoscimento del Senato e, eventualmente, per concludere un accordo con il papa sulle questioni ecclesiastiche. Ma la delegazione imperiale, venuta espressamente a Roma, non trovò un accordo con il Comune.
A complicare le cose sopraggiungeva la morte del papa ad Anagni l'l settembre 1159:
veniva sepolto nella cripta di San Pietro. Adriano IV moriva in pieno disaccordo con
l'imperatore, mostrando fino all'ultimo la sua straordinaria capacità, come osserva il
Gregorovius, di fronteggiare "i più potenti monarchi quasi fosse stato non pari, ma di
molto superiore a loro. Ai doni concessigli dalla natura si aggiunsero ampiezza di
pensiero e un'esperienza di vita che egli conquistò grazie ad una straordinaria fermezza
di carattere, cui oltre all'orgoglio non fece difetto, a tempo debito, la moderazione".
Fu comunque essenzialmente un politico, "uomo abile, pratico e inflessibile" e a questo
scopo non esitò ad abbandonare la sua sede apostolica per tener dietro al rafforzamento
del potere temporale nei dintorni della città; impossibilitato infatti a dominare Roma,
riuscì però ad "indebolire l'aristocrazia della Campagna asservendola ai suoi scopi".
Sarcofago di Adriano IV nelle Grotte Vaticane